Một, về khái niệm kinh doanh, Khoản 2, Điều 4 dự thảo luật quy định: kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn, quá trình đầu tư từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường, nhằm mục đích sinh lợi. Đề nghị bỏ cụm từ "liên tục", vì nếu quy định như vậy, việc trong năm doanh nghiệp thực hiện một thương vụ và một năm sau mới có thời cơ thực hiện thương vụ đó thì đó có phải là kinh doanh không.
Hai, về ngành, nghề và điều kiện kinh doanh ở Khoản 3, Điều 7 dự thảo luật, tôi đề nghị sửa lại như sau: điều kiện kinh doanh là yêu cầu doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ ngành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác được quy định tại luật, pháp lệnh của Quốc hội. Lý do đề nghị sửa đổi như trên là hiện nay các giấy phép con dưới các hình thức điều kiện kinh doanh đang có xu hướng ngày càng tăng. Vì vậy quy định về điều kiện kinh doanh phải thuộc thẩm quyền của Quốc hội, không giao cho các văn bản dưới luật, trong trường hợp cấp bách cần sửa đổi, bổ sung hoặc quy định thêm các điều kiện kinh doanh nhưng chưa thể sửa luật, pháp lệnh, nếu xét thấy cần thiết Quốc hội sẽ ban hành nghị quyết để thực hiện.
Từ đề nghị sửa Khoản 3, đề nghị sửa Khoản 4 như sau: Quốc hội định kỳ hàng năm có giám sát chuyên đề về danh mục ngành nghề cấm kinh doanh, danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh, bổ sung, sửa đổi danh mục ngành nghề cấm kinh doanh, bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp, sửa đổi các điều kiện bất hợp lý, ban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nước.
Ba, về doanh nghiệp xã hội, nhất trí với việc quy định về doanh nghiệp xã hội tại Điều 1 dự thảo luật. Tuy nhiên, cần có quy định thêm trong luật hoặc Nghị định của Chính phủ, nhằm ngăn chặn tình trạng sẽ có nhiều doanh nghiệp lách luật, khoác áo doanh nghiệp xã hội để hưởng ưu đãi, tương tự như nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn khoác áo hợp tác xã trước đây, bởi lẽ nếu doanh nghiệp xã hội được hưởng các ưu đãi và khuyến khích nhưng chỉ chi phí hoạt động lớn dẫn đến bị lỗ hoặc không có lợi nhuận. Khi đó điều kiện 51% lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp được sử dụng để tái đầu tư, nhằm giải quyết các vấn đề xã hội, môi trường, đã đăng kí sẽ không còn ý nghĩa.
Bốn, về nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nhất trí với Điều 30 dự thảo luật đó là sự cải cách lớn thể hiện tinh thần của Hiến pháp về công dân được tự do kinh doanh đối với những ngành nghề pháp luật không cấm. Tuy nhiên, Khoản 5, Điều 30 quy định" 5. ngành nghề kinh doanh, nếu kinh doanh ngành nghề, kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật", đề nghị sửa lại như sau "5. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật". Lý do đề nghị bổ sung nội dung điều kiện kinh doanh vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là để tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp thực hiện đúng quy định của pháp luật và ngăn chặn việc đặt thêm những điều kiện kinh doanh bằng các thông tư, hướng dẫn và công văn của cơ quan quản lý.
Năm, về quyết định của hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên. Khoản 2, Điều 61, dự thảo luật tôi đề nghị sửa lại các tỷ lệ như sau "2. quyết định của hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a. Được số phiếu đại diện ít nhất 51% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định, trừ các trường hợp quy định tại Điểm b khoản này.
b. Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty. Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định với lý do:
Một, để đảm bảo tương tự như với việc thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần không có lý do gì có sự phân biệt giữa công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên với công ty cổ phần về vấn đề này, vì công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có tời 50 thành viên góp vốn.
Hai, các tỷ lệ quy định trong luật là tối thiểu, điều lệ công ty được phép quy định một tỷ lệ khác cao hơn.
Ba, đảm bảo phù hợp với cam kết trong hiệp định gia nhập Tổ chức thương mại thế giới WTO."
Sáu, về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần, Tiết a, Khoản 1, Điều 138 quy định "a, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát và giám đốc, tổng giám đốc trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Tôi đề nghị bổ sung thêm cụm từ "nhưng phải có một kiểm soát viên".
Tiết b, Khoản 1, Điều 138, tôi đề nghị đánh giá lại tính khả thi của quy định, các thành viên không điều hành thực hiện chức năng, giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty. Bởi quy định trên các thành viên không điều hành của Hội đồng quản trị có vị trí như Ban kiểm soát, song Ban kiểm soát lại có nhiệm vụ kiểm soát cả hoạt động của hội đồng quản trị. Những thành viên không điều hành vẫn thuộc Hội đồng quản trị sẽ khó có thể thực hiện được nhiệm vụ quy định.
Bảy, về cơ cấu tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị. Tiết b, Khoản 1, Điều 155, tôi đề nghị bổ sung thêm một khoản như sau: "Nếu thành viên Hội đồng quản trị không phải là cổ đông của công ty thì phải được một hoặc một nhóm cổ đông sở hữu trên 5% vốn điều lệ giới thiệu và được Đại hội đồng cổ đông bầu theo quy định của luật này. Lý do để đảm bảo tính minh bạch trong việc đề cử người tham gia Hội đồng quản trị, tránh tình trạng cổ đông chi phối thâu tóm hoạt động của Hội đồng quản trị".
